الجمعية العامة غير العادية للشركات المساهمة هي صاحبة السلطة العليا في الشركة، فلها عدة اختصاصات منها تخفيض رأس مال الشركة، أو زيادة رأس المال المصرح به، ولها أن تعدل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، وبيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر، ولها حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى أو تحولها أو انقسامها.

وقد نص المشرع الكويتي على اختصاصات الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة في قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية وهي كالآتي:

تعديل عقد الشركة

أجازت المادة رقم 218 من قانون الشركات الكويتي للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي، سواء بإطالة أمدها أو تقصيره أو حلها وإضافة أغراض أخرى مرتبطة بالغرض الأصلي بناءً على طلب من المساهمين.

تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود الواردة على الأسهم

يجوز للجمعية العامة غير العادية تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع معين من الأسهم المنصوص عليها في عقد الشركة، وذلك بموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل.

وتختص الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على تقسيم أسهم الشركة، ويتم إخطار هيئة أسواق المال بقرار الموافقة من قِبل الشركة. 

زيادة رأس مال الشركة المساهمة

أجاز قانون الشركات الكويتي بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المصرح به، وذلك بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن، ويجب أن يتضمن القرار الصادر من الجمعية بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة.

ولا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة، ويحق للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس إدارة الشركة في تحديد تاريخ تنفيذ القرار الصادر بزيادة رأس المال.

كما يجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم الجديدة تخصصًا للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي، ويجوز لها أن تقرر امتيازًا لأسهم الزيادة إذا كان عقد الشركة يرخص بذلك، ويتعين أن يتضمن القرار نوع الامتياز الممنوح للأسهم.

تخفيض رأس مال الشركة المساهمة

يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة أن تقرر بعد موافقة هيئة أسواق المال تخفيض رأس مال الشركة، إما بتخفيض القيمة الاسمية للأسهم أو بتخفيض عدد الأسهم أو بشراء الشركة لأسهمها شريطة عدم زيادة التزامات المساهمين، وألا يكون القرار ماسًا بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا، ويكون تخفيض رأس مال الشركة في حالة إذا زاد رأس المال عن حاجتها، أو إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة، أو في حالة صدور قرار بتقسيم الشركة.

التصريح للشركة برد القيمة الاسمية لأسهمها

يجوز للشركة المساهمة بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية رد القيمة الاسمية لبعض أسهمها للمساهمين، وتؤخذ هذه القيمة من الأرباح غير الموزعة والاحتياطي الاختياري للشركة، ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية، فيما عدا استرداد القيمة الاسمية عند تصفية الشركة.

إنشاء حصص أرباح في الشركة المساهمة

للجمعية العامة غير العادية أن تُصدر قرارًا بإنشاء حصص أرباح مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها، ولا يكون مالك حصة الأرباح شريكًا في الشركة، ولا يتمتع بأي حق من حقوق المساهمين أثناء وجود الشركة أو عند تصفيتها باستثناء حصة الأرباح المقررة له.

بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة

يحق للجمعية العامة غير العادية للشركات المساهمة بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى أو تحولها أو انقسامها

أجاز قانون الشركات الكويتي للجمعية العامة غير العادية حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى، وفي حالة موافقتها على اندماج الشركة المساهمة يتم اتخاذ إجراءات النشر ولا يكون القرار نافذًا إلا بعد انقضاء ثلاثين يومًا من تاريخ النشر، كما يجوز لها إصدار قرار بتقسيم الشركة متضمنًا عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم وحقوق هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

فريق تأسيس وتسجيل الشركات في مجموعة تقنين للمحاماة يقدم الدعم القانوني الكامل لمجالس الإدارات والجمعيات العامة للشركات المساهمة، ويقدم المشورة القانونية في الأعمال التابعة لها داخل وخارج الكويت.

لمزيد من المعلومات حول اختصاصات الجمعية العامة غير العادية للشركات المساهمة يرجى الاتصال بفريقنا القانوني.