ما هو الاستحواذ المنافس؟
الاستحواذ المنافس هو عرض الاستحواذ الاختياري على أسهم الشركات المدرجة الذي يتم تقديمه بغرض التنافس مع عرض الاستحواذ الأصلي، ويقوم طرف واحد أو عدة أطراف بتقديم عرض استحواذ منافس أو أكثر، وتبدأ فترة الاستحواذ المنافس من الإفصاح عن عرض الاستحواذ المنافس في البورصة إلى حين البت فيه من قبل الجمعية العامة للشركة محل العرض.
حالات تقديم عرض الاستحواذ المنافس على أسهم الشركات المدرجة في البورصة الكويتية
يجوز تقديم عرض الاستحواذ المنافس في حال تضمنه لإضافة جوهرية أو تعديل أساسي في شروط عرض الاستحواذ الأصلي، وأن يبين مقدم عرض الاستحواذ المنافس أغراضه من تقديم العرض، كما يجوز لمقدم عرض الاستحواذ المنافس التقدم بعرضه بعد نشر مستند العرض الأصلي وقبل خمسة أيام عمل من انتهاء فترة التجميع لعرض الاستحواذ الأصلي.
الآثار المترتبة على تقديم عرض الاستحواذ المنافس
يترتب على تقديم مستند عرض الاستحواذ المنافس وقف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي لمدة عشرة أيام، تبت هيئة أسواق المال خلالها في عرض الاستحواذ المنافس.
وفي حالة قبول الهيئة لمستند عرض الاستحواذ المنافس يستمر وقف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي لحين إصدار الجمعية العادية للشركة محل العرض قرارها باختيار أحد العروض وذلك مع مراعاة فترة سريان عرض الاستحواذ المحتسبة منذ نشر مستند عرض الاستحواذ الأصلي، ويجب في هذه الحالة على مدير عملية عرض الاستحواذ الأصلي الإفراج عن الأسهم التي تم تجميعها قبل وقف إجراءات عرض الاستحواذ.
وفي حالة رفض الهيئة لمستند عرض الاستحواذ المنافس تستأنف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي وفقًا للجدول الزمني الأصلي بعد استبعاد فترة الوقف.
التزامات مقدم عرض الاستحواذ المنافس
يلتزم مقدم عرض الاستحواذ المنافس بأحكام الإفصاح عند تقديم مستند عرض الاستحواذ المنافس، وبدفع رسوم دراسة مستند عرض الاستحواذ المنافس إلى هيئة أسواق المال وذلك بعد الإفصاح مباشرةً، ويلتزم أيضًا بذات الالتزامات التي تقع على مقدم الطلب الأصلي.
كما يلتزم مقدم عرض الاستحواذ المنافس أو من ينوب عنه بإرسال نسخة من مستند العرض إلى الشركة محل العرض، ويجب عليه الإفصاح عن موافقة هيئة أسواق المال على مستند العرض في البورصة والإعلان عن ذلك.
التزامات أعضاء مجلس إدارة الشركة محل العرض
التعامل بحيادية
على أعضاء مجلس إدارة الشركة محل الاستحواذ التعامل بحيادية بين عرض الاستحواذ الأصلي وعرض الاستحواذ المنافس.
إتاحة المعلومات
يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة محل العرض الالتزام بإتاحة المعلومات ذاتها لكل من مقدم عرض الاستحواذ الأصلي ومقدم عرض الاستحواذ المنافس.
تعديل مستند عرض الاستحواذ الأصلي
في حالة رغبة مقدم طلب عرض الاستحواذ الأصلي بتعديل شرط من شروط عملية الاستحواذ بعد تقديم عرض الاستحواذ المنافس وقبل انعقاد الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض لاختيار أحد العروض، أن يقدم إلى هيئة أسواق المال طلب تعديل مستند العرض بشرط أن يكون التعديل جوهريًّا ولصالح المساهمين، وذلك باتباع الإجراءات التالية:
- يقوم مقدم عرض الاستحواذ الأصلي بتقديم طلب مسبب للهيئة لتعديل عرضه، على أن يكون مستند العرض المعدل مرفقًا بالطلب، علمًا بأنه لا يجوز نشر مستند العرض أو محتوياته قبل موافقة الهيئة عليه.
- يتم إيقاف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي وعرض الاستحواذ المنافس لمدة عشرة أيام عمل، على أن تصدر الهيئة موافقتها على مستند العرض المعدل خلال هذه المدة.
- في حال موافقة الهيئة على مستند عرض الاستحواذ الأصلي المعدل، تستكمل إجراءات تنفيذ عرض الاستحواذ المنافس.
- في حالة رفض الهيئة تعديل مستند العرض، فعلى مقدم العرض استكمال إجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ وفقًا لمستند العرض الأصلي، وذلك اعتبارًا من اليوم التالي لإعلان الهيئة رفضها لمستند العرض المعدل.
تعديل مستند عرض الاستحواذ المنافس
يجوز لمقدم عرض الاستحواذ المنافس تعديل مستند عرضه بعد تعديل عرض الاستحواذ الأصلي، على أن ينطبق عليه ذات الأحكام والإجراءات المتبعة في تعديل عرض الاستحواذ الأصلي، ولا يجوز لكل من مقدم عرض الاستحواذ الأصلي ومقدم عرض الاستحواذ المنافس أن يعدل عرضه إلا لمرة واحدة.
اختيار أحد العروض المنافسة
في حالة عدم صدور قرار الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض باختيار أحد العروض المنافسة وتجاوز فترة سريان عرض الاستحواذ المحتسبة منذ نشر عرض الاستحواذ الأصلي مئة وثمانين يومًا، تقوم البورصة بعقد جلسة مزايدة خلال العشرة أيام التالية بين مقدمي العروض ويرسى المزاد على أعلى سعر نقدي بينهم، على أن يكون أعلى أسعار عروض الاستحواذ المقدمة هو السعر الأساسي للمزاد.
إلغاء عروض الإستحواذ والتراجع عنها
يتم إلغاء جميع العروض في حالة اشتمال أحد عروض الاستحواذ الأصلي أو الاستحواذ المنافس على عرض استحواذ غير نقدي، وفي حالة التراجع عن العرض لأسباب لا تقبلها هيئة أسواق المال يتحمل مقدم العرض المسؤولية التي قد تلحق بأي شخص نتيجة هذا التراجع.
فريق الاندماج والاستحواذ في شركة تقنين للمحاماة والاستشارات القانونية يقدم الدعم القانوني الكامل سواء في الشراء أو البيع، بتحديد هيكل العملية الأمثل من الجهتين الضريبية والقانونية، وبتنظيم وإعداد وتنفيذ العناية القانونية اللازمة عن طريق الصياغة والتفاوض بشأن وثائق المعاملات ورصد إغلاق المعاملات بشكل عام.
لمزيد من المعلومات حول الاستحواذ المنافس يرجى التواصل مع فريقنا القانوني.