ما هي الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم؟
بداية الصكوك هي عبارة عن وثائق متساوية القيمة تمثل حصصًا شائعة في ملكية أعيان أو منافع أو خدمات أو في موجودات مشروع معين أو نشاط استثماري. والصكوك القابلة للتحويل هي نوع من الصكوك تتيح لحامليها حق تحويلها إلى أسهم في تاريخ لاحق. أما الأسهم فهي أوراق مالية متساوية القيمة قابلة للتداول بترخيص من هيئة أسواق المال تثبت ملكية حصة في رأس مال الشركة.
وفي مجموعة تقنين للمحاماة والاستشارات القانونية سوف نوضح الشروط الخاصة بالصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم من خلال ما جاء في الكتاب الحادي عشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية:
الشروط الخاصة بالصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم
إصدار الصكوك القابلة للتحويل يكون بقرار من الجمعية العامة غير العادية
منحت لائحة قانون إنشاء هيئة أسواق المال الحق للملتزم (الشخص الاعتباري المصدر) بأن يصدر صكوكًا قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية للملتزم بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وذلك وفقًا للضوابط والأحكام التالية:
1-تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل الصكوك إلى أسهم، وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل.
2-ألا يقل سعر إصدار الصك عن القيمة الاسمية للسهم.
3-ألا تجاوز القيمة الاسمية الإجمالية للأسهم المقترح تحويل الصكوك إليها بالإضافة إلى القيمة الاسمية لأسهم المصدر وقت إصدار هذا النوع من الصكوك المقدار رأس المال المصرح به.
4-المدة التي يجوز خلالها طلب تحويل الصكوك إلى أسهم.
5-مدى أحقية حامل الصك في استرداد قيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم.
ويجوز للملتزم إصدار صكوك يكون لحملتها أولوية الاكتتاب في أية زيادة في رأس ماله، ويتم ذلك لمن يرغب خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إعلان حملة الصكوك بذلك، ويقتصر حق الأولوية على الاكتتاب في أسهم لا تزيد قيمتها الاسمية على قيمة الصكوك التي يملكها من يستعمل هذا الحق، ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال شرطًا ينص على خلاف ذلك.
حق الأولوية لمساهمي الملتزم في الاكتتاب في الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم
يكون لمساهمي الملتزم حق الأولوية في الاكتتاب في الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم إذا أبدوا رغبتهم في ذلك خلال مدة لا تتجاوز عشرة أيام عمل من تاريخ دعوتهم لاستعمال هذا الحق، ويجوز للمساهم أن يستعمل حقه في أولوية الاكتتاب في هذه الصكوك بما يجاوز نسبة مساهمته في رأس مال الملتزم إذا كانت شروط الاكتتاب تسمح بذلك، وذلك كله ما لم يكن قد صدر قرارًا من الجمعية العامة للملتزم بتنازل المساهمين عن حقهم في الأولوية في الاكتتاب في تلك الصكوك.
إبداء حملة الصكوك الرغبة في تحويلها إلى أسهم
أوجبت اللائحة على حملة الصكوك الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم إبداء رغبتهم خلال المدة المنصوص عليها في نشرة الاكتتاب، ويتم تحويل الصكوك إلى أسهم وفقًا للأسس والشروط المبينة في نشرة الاكتتاب، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمة الصكوك التي لا يرغب حملتها في تحويلها إلى أسهم عند تاريخ الاستحقاق، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب شرطًا ينص على خلاف ذلك.
موافقة هيئة حملة الصكوك على إصدار الملتزم أوراقًا مالية قابلة للتحويل إلى أسهم
حظرت اللائحة على الملتزم بعد قيامه بإصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو استهلاكها أن يوزع أسهمًا مجانية أو أرباحًا من الاحتياطي أو يصدر صكوكًا أو أية أوراق مالية أخرى قابلة للتحويل إلى أسهم، إلا بعد الحصول على موافقة هيئة حملة الصكوك، وذلك ما لم تكن نشرة الاكتتاب قد تضمنت شرطًا ينص على خلاف ذلك.
ولا يجوز للملتزم، بعد قيامه بإصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو استهلاكها، أن يخفض رأس ماله أو يزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين، ويستثنى من ذلك تخفيض رأس مال الملتزم بسبب الخسائر، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب شرطًا ينص على خلاف ذلك.
ويكون للأسهم التي يحصل عليها حملة الصكوك، بسبب تحويل صكوكهم، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل.
موافقة هيئة حملة الصكوك عند تعديل شروط تحويل الصكوك إلى أسهم
يجب الحصول على موافقة هيئة حملة الصكوك على أي تعديل على شروط تحويل الصكوك إلى أسهم يتم بعد إصدار الصكوك، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب ما ينظم مثل ذلك التعديل، على أن يتم التعديل وفقًا للوارد بنشرة الاكتتاب.
إصدار قرار بزيادة رأس المال المصدر
يجب على مجلس إدارة الملتزم أن يصدر قرارًا بزيادة رأس ماله المصدر بالقدر اللازم لتحويل الصكوك لأسهم، ووفقًا للشروط والضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب، وأن يكون القرار معلقًا تنفيذه على شرط تحقق شروط تحويل الصكوك لأسهم وفقًا للوارد بنشرة الاكتتاب، وأن يرفق هذا القرار ضمن المستندات المقدمة لهيئة أسواق المال للحصول على الموافقة على إصدار الصكوك.
إخطار الملتزم بأسماء حملة الصكوك المطلوب تحويل صكوكهم إلى أسهم
فور تحقق شروط تحويل الصكوك إلى أسهم يقوم الشخص الممثل لحملة الصكوك بإخطار الملتزم بأسماء حملة الصكوك المطلوب تحويل صكوكهم إلى أسهم، وعدد الأسهم المستحق لكل منهم.
ويجب على الملتزم أن يقوم خلال خمسة عشر يوم عمل من تسلمه للإخطار باتخاذ الإجراءات اللازمة للتأشير بقرار مجلس إدارة الملتزم بالسجل التجاري، والإيعاز لوكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهميه بإصدار الأسهم وتسليمها للمستحقين.
وفي حالة امتناع الملتزم عن القيام بهذه الإجراءات، تقوم هيئة حملة الصكوك بناءً على طلب الممثل، وبعد التحقق من عدم أحقية الملتزم في امتناعه عن إصدار الأسهم بمخاطبة وزارة التجارة والصناعة ووكالة المقاصة لاتخاذ الإجراءات اللازمة للتأشير بقرار مجلس إدارة الملتزم.
فريق أسواق رأس المال في مجموعة تقنين للمحاماة يقدم المشورة القانونية لشركات المساهمة التي أدرجت أسهمها في البورصة، وللمصدر والملتزم الذي أدرج في البورصة السندات أو الصكوك التي أصدرها أو كان ملتزمًا فيها، وللصندوق الذي أدرجت وحداته في البورصة.
ولطلب المشورة القانونية حول الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم يرجى الاتصال بفريقنا القانوني.