الشركة ذات الغرض الخاص هي شركة تُصدر أوراقًا مالية تخضع لقواعد وأحكام هيئة أسواق المال الكويتية، وتمارس نشاطها بناءً على ترخيص يصدر من الهيئة، وتُؤسس من شخص واحد ولا يزيد عدد المؤسسين أو المساهمين أثناء فترة وجود الشركة عن ثلاثة أشخاص، وتتمتع بالذمة المالية والشخصية الاعتبارية المستقلة، وتنتهي الشركة بانتهاء الغرض الذي أُسست من أجله.

واشترطت لائحة هيئة أسواق المال الكويتية عدة شروط لتأسيس الشركات ذات الغرض الخاص وهي كما يلي:

الشكل القانوني للشركة وشخصيتها المعنوية

تتخذ الشركة ذات الغرض الخاص شكل شركة مساهمة، وتسري عليها أحكام هذا الشكل في قانون الشركات فيما لم يرد به نص خاص في عقد الشركة، ويضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة ذات غرض خاص) وذلك في جميع الأوراق والمطبوعات والمراسلات التي تقوم بها الشركة، كما أنها تتمتع بالشخصية المعنوية المستقلة من تاريخ إصدار الترخيص من هيئة أسواق المال.

رأس مال الشركة ذات الغرض الخاص

يجب أن لا يقل رأس المال المخصص للشركة أو مصاريف التأسيس أو عن 100 دينار كويتي، ولا يلزم أن يكون رأس مال الشركة متناسبًا مع الحقوق أو الالتزامات التي تنتقل إليها أو المبلغ الإجمالي لقيمة الأوراق المالية التي تصدرها.

مدة الشركة

أوجب المشرع على الشركات ذات الغرض الخاص أن لا تكون مددتها أقل من أجل الصكوك أو السندات التي تصدرها.

الأغراض التي يجوز للشركة ممارستها

أحصرت لائحة هيئة أسواق المال أغراض الشركات ذات الغرض الخاص في الأغراض المتعلقة بإصدار السندات أو الصكوك على النحو المبين في عقدها، كما حظرت اللائحة على الشركة ممارسة أي أغراض أخرى حتى لو كانت مشابهة لأغراضها، وتنحل الشركة بقوة القانون بمجرد انتهاء الأغراض التي أسست من أجلها.

إعداد وكتابة عقد الشركة ذات الغرض الخاص

يجب أن يكون عقد الشركة ذات الغرض الخاص مكتوبًا ولا يشترط أن يفرغ في محرر رسمي، ويسري ذات الحكم على أي تعديل يطرأ على العقد، كما يجب أن يكون عقد الشركة مُعدًا وفقًا للنموذج المعتمد من هيئة أسواق المال.

وحظرت لائحة هيئة أسواق المال الكويتية على المؤسسين من إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي أوجب النموذج إدراجها في عقد الشركة، وأجازت لهم خارج نطاق الشروط الإلزامية أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى.

ولا يجوز إجراء أي تعديل في عقد تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص إلا بعد موافقة هيئة أسواق المال.

الحصول على ترخيص من هيئة أسواق المال

يشترط لتأسيس ومزاولة نشاط الشركة ذات الغرض الخاص التي تصدر أوراقًا مالية الحصول على ترخيص من هيئة أسواق المال، وتمارس الشركة أعمالها دون الحاجة لإصدار ترخيص تجاري وفقًا لقانون تراخيص المحالّ التجارية.

تسجيل أسهم رأس مال الشركة ذات الغرض الخاص

نصت لائحة هيئة أسواق المال على أن يتم تسجيل أسهم رأس مال الشركات ذات الغرض الخاص على سيبل الأمانة باسم أي من الأشخاص الذين توافق هيئة أسواق المال لهم بتملك أسهم في رأس مال الشركة، وعلى الأخص الجهات التالية:

1. شخص مرخص له أو شخص مسجل لدى الهيئة والشركات التابعة لهم.
2. مكتب محاماة.
3. الملتزم أو المنشئ بالنسبة للسندات.

ولهيئة أسواق المال رفض أي من هذه الجهات بقرار مسبب، إذا لم يكن متمتعًا بالمؤهلات أو الخبرات أو الاستقلالية المطلوبة.

تأسيس الشركة لغرض لإصدار الصكوك

في حالة تأسيس الشركة لغرض إصدار الصكوك، فإنه يجوز لها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة الآتية:

1. إصدار الصكوك أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكافة الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار الصكوك.
2. تملك أو حيازة موجودات الصكوك أو التصرف فيها نيابة عن حملة الصكوك.
3. إدارة الموجودات واستخدامها فيما صدرت الصكوك من أجله.
4. توزيع عوائد الصكوك وقيمة استردادها.
5. إبرام العقود مع المنشئ والملتزم وغيرهم من المشاركين في الإصدار.
6. أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة.
7. أي نشاط آخر توافق عليه هيئة أسواق المال.

تأسيس الشركة لغرض إصدار السندات

في حالة تأسيس الشركة لغرض إصدار سندات، فإنه يجوز لها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة الآتية:

1. إصدار السندات أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكافة الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار السندات.
2. منح الملتزم قرضًا بما يعادل إجمالي مبلغ الاكتتاب.
3. توزيع عوائد السندات وقيمة استردادها.
4. أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة.
5. أي نشاط آخر تعتمده هيئة أسواق المال.

مقر الشركة وموظفيها

تعفى الشركة من شرط وجود مقر ثابت لها، على أن يكون لها موطن مختار ثابت يتم فيه الإخطارات والمراسلات والإعلانات، ولا يكون لها موظفون يعملون لديها وملف لدى وزارة الشؤون الاجتماعية والعمل بغرض استقدام عمالة أجنبية.

فريق تأسيس وتسجيل الشركات في مجموعة تقنين للمحاماة يقدم الدعم القانوني الكامل في تأسيس الشركات ذات الغرض الخاص في الكويت.

لمزيد من المعلومات، يرجى الاتصال بفريقنا القانوني.