مجلس الإدارة هو نقطة التوازن
يمثل دور مجلس الإدارة في الشركة نقطة التوازن التي تعمل على تحقيق أهداف المساهمين ومتابعة الإدارة التنفيذية للشركة، حيث إن مجلس الإدارة يسعى إلى تحقيق أهداف الشركة الاستراتيجية من خلال التأكد من أن الإدارة التنفيذية تقوم بالمهام المنوطة بها على أكمل وجه، وأنها تعمل على تعزيز القدرة التنافسية للشركة، وتحقيق معدلات نمو مرتفعة، والعمل على ما يساهم في تعظيم الأرباح، وأن قرارات وإجراءات الإدارة التنفيذية تصب دائمًا في مصلحة المساهمين.
تأثيرات قرارات مجلس الإدارة
إن قرارات مجلس الإدارة تؤثر بشكل كبير على أداء الشركة وسلامة مركزها المالي، لذا فمن المفترض أن يتوافر لمجلس الإدارة من الأدوات والآليات التي تتيح له ممارسة الرقابة الفعالة على عمل الإدارة التنفيذية ومتابعة أداء المديرين، كما يجب أن يتم تزويد المجلس بكافة المعلومات والبيانات اللازمة التي تساعده على اتخاذ قراراته.
ويتعين أن يكون هناك فصل واضح في الاختصاصات بينه وبين الإدارة التنفيذية وبما يضمن الاستقلالية الكاملة، وذلك حتى يتسنى لمجلس الإدارة الاضطلاع بمسؤولياته بصورة فعالة.
مهام ومسؤوليات مجلس إدارة الشركة
إن مهام ومسؤوليات كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية يجب أن يتم تحديدها بشكل واضح في السياسات واللوائح المعتمدة بما يعكس التوازن في الصلاحيات والسلطات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، فضلًا عن عدم انفراد أي من الأطراف بالسلطات المطلقة، وذلك لتسهيل عملية مساءلة مجلس الإدارة من قبل مساهمي الشركة.
يتولى مجلس إدارة الشركة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها، وتظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس حتى وإن شكل لجانًا أو فوض جهات أو أفرادًا آخرين للقيام ببعض أعماله وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة.
ويجب أن يتم تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة بوضوح في نظام الشركة الأساسي مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة، وتتضمن مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
- اعتماد الأهداف والاستراتيجيات والخطط والسياسات المهمة للشركة:
ومن ذلك ما يلي، كحد أدنى:
- الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية ومراجعتها وتوجيهها.
- الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة وأهدافها المالية.
- سياسة واضحة لتوزيع الأرباح على اختلاف أنواعها (نقدية / عينية)، بما يحقق مصالح المساهمين والشركة.
- أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
- الهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة وإجراء المراجعة الدورية عليها.
- إقرار الميزانيات التقديرية السنوية واعتماد البيانات المالية المرحلية والسنوية.
3 . الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
- التأكد من مدى التزام الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح الداخلية المعمول بها.
- ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.
- إرساء قنوات اتصال فاعلة تتيح لمساهمي الشركة الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأية تطورات جوهرية.
- وضع نظام حوكمة خاص بالشركة والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.
- متابعة أداء كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق مؤشرات الأداء الموضوعية (KPIs).
- إعداد تقرير سنوي يتلى في الجمعية العامة السنوية للشركة:
يتضمن متطلبات وإجراءات استكمال قواعد حوكمة الشركات ومدى التقيد بها، على أن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي المعد عن أنشطة الشركة مع بيان القواعد التي تم الالتزام بها والقواعد التي لم يتم التقيد بها مع مبررات عدم الالتزام، وأن يتم إعداد هذا التقرير كحد أدنى وفقًا للملحق رقم (2) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية لقانون إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية.
- تشكيل لجان مختصة منبثقة عنه وفق ميثاق يوضح مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم. هذا فضلًا عن تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها.
- التأكد من أن السياسات واللوائح المعتمدة للشركة تتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية اتخاذ القرار وتحقيق مبادئ الحوكمة الرشيدة، والفصل في السلطات والصلاحيات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وفي هذا المجال يجب على المجلس أن يقوم بما يلي:
- اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، وما يتبع ذلك من تحديد للمهام والاختصاصات والواجبات والمسؤوليات بين المستويات التنظيمية المختلفة.
- اعتماد سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بالإدارة التنفيذية.
- تحديد الصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض. كما يحدد المجلس الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها. وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
- الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية، والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم، حيث يتعين على مجلس الإدارة القيام بما يلي:
- التأكد من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات واللوائح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
- عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل وكذلك استعراض ومناقشة المعلومات المهمة ذات الصلة بنشاط الشركة.
- وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تتسق مع أهداف واستراتيجية الشركة.
- تحديد شرائح المكافآت التي سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء والمخاطر على المدى الطويل، وشريحة المكافآت في شكل أسهم.
- تعيين أو عزل أَي من أعضاء الإدارة التنفيذية، ومن ذلك رئيس الجهاز التنفيذي أو من في حكمه.
- وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حفظ حقوقهم.
- وضع آلية لتنظيم التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وذلك للحد من تعارض المصالح.
- أن يتأكد وبصفة دورية من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة والشركات التابعة لها، ومن ذلك:
- التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
- التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد نطاق المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة
بالإضافة إلى هذه الالتزامات يكون رئيس مجلس الإدارة مسؤولًا عن حسن سير عمل مجلس الإدارة بطريقة مناسبة وفعالة بما في ذلك حصول أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء المستقلين على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب، وتتضمن واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
- التأكد من قيام مجلس الإدارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
- تمثيل الشركة أمام الغير وذلك وفق ما ينص عليه نظام الشركة الأساسي.
- تشجيع جميع أعضاء مجلس الإدارة على المشاركة بشكل كلي وفعال في تصريف شؤون المجلس لضمان قيام المجلس بما فيه مصلحة الشركة.
- ضمان التواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.
- تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين.
- خلق ثقافة تشجع على النقد البناء حول القضايا التي يوجد حولها تباينًا في وجهات النظر بين أعضاء المجلس.
لمزيد من التفاصيل عن مهام ومسؤوليات مجلس إدارة الشركة المدرجة في البورصة الكويتية يمكنكم التواصل مع مجموعة تقنين للمحاماة والاستشارات القانونية التي تضم فريقًا متكاملًا من المحامين والمستشارين القانونيين ذوي خبرات واسعة في تأسيس الشركات المساهمة في الكويت والقيام بكافة الإجراءات اللازمة، والتعامل مع كافة الجهات ذات الصلة مثل هيئة أسواق المال والبورصة الكويتية.
لحجز موعد أو طلب استشارة قانونية بشأن مهام ومسؤوليات مجلس إدارة الشركة المدرجة في البورصة الكويتية يسعدنا تواصلكم معنا.