قانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية
الفصل السابع عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية
مادة (71)
يقصد بعرض الاستحواذ العرض أو المحاولة أو الطلب لتملك:
1- كافة أسهم شركة مدرجة أو جميع الأسهم الخاصة بأي فئة أو فئات ضمن شركة مدرجة، وذلك بخلاف الأسهم التي يملكها مقدم العرض أو الأطراف التابعة له أو المتحالفة معه في تاريخ تقديم العرض.
2- كافة الأسهم المتبقية في الشركة المقدم إليها العرض والتي يتم عرضها على جميع حملة الأسهم الآخرين في تلك الشركة نتيجة حيازة مقدم العرض والأطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة أغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الإدارة، وتصدر الهيئة قرارًا تحدد فيه نسبة الأغلبية المطلوبة لتطبيق حكم هذه المادة.
مادة (72)
يتعين على الشخص الذي يرغب في تقديم عرض استحواذ، أن يقدم نسخة من وثائق العرض مصحوبة بالبيانات والمعلومات الأساسية إلى كل من الهيئة والبورصة ومصدر الأوراق المالية موضوع عرض الاستحواذ.
ويجب أن يحصل الشخص مقدم العرض على موافقة الهيئة قبل المضي في مباشرة إجراءات عرض الاستحواذ، وللهيئة خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل مراجعة البيان ووثائق العرض وإصدار موافقتها، وتمتنع الهيئة عن إصدار موافقتها في الحالات التالية:
- كون العرض لا يتفق مع أحكام هذا القانون واللائحة التنفيذية.
- كون العرض غير مشفوع برسوم التقديم المطلوبة.
- إخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية.
- انطواء العرض على بيان غير صحيح أو جاء ناقصًا وكان من شأن ذلك التأثير في قرار حملة الأسهم.
مادة (73)
يجب على الهيئة أن تضمن اللائحة التنفيذية القواعد المنظمة لعمليات تملّك أي شخص لنسبة لا تقل عن 5% ولا تزيد على 30% من أسهم أي شركة مدرجة في البورصة.
ويجوز لأي من حملة الأسهم المشار إليهم في الفقرة السابقة الاعتراض على قرارات الجمعيات العمومية إذا كان من شأن هذه القرارات الإضرار بحقوق الأقلية، وله حق التظلم إلى هيئة المفوضين خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إصدار القرار المعترض عليه أو علمه به أيهما أبعد، وللهيئة إلغاء قرار الجمعية العمومية إذا ثبت الضرر ويجوز لكل ذي مصلحة الطعن على القرار الهيئة أمام المحكمة المختصة وفقًا للإجراءات التي يحددها هذا القانون ولائحته التنفيذية. وإذا لم ترد الهيئة على التظلم خلال عشرين يومًا اعتبر ذلك رفضًا له.
مادة (74)*
يلتزم الشخص خلال ثلاثين يومًا من حصوله بصورة مباشرة أو غير مباشرة على ملكية تزيد على 30% من الأوراق المالية المتداولة لشركة مساهمة مدرجة، أن يبادر بتقديم عرض بالشراء لكافة الأسهم المتداولة المتبقية طبقًا للشروط ووفقًا للضوابط التي تحددها اللائحة.
يعفى من هذا الحكم الحالات الآتية:
- الاستحواذ مراعاة للمصلحة العامة وصالح باقي المساهمين، وتصدر الهيئة قرار الإعفاء مكتوبًا ومسببًا.
- الحصول على النسبة المشار إليها بسبب زيادة رأسمال الشركة وامتناع بعض المساهمين عن الاكتتاب.
- الحصول على النسبة المشار إليها بسبب رسملة الدين.
- الحصول على النسبة المشار إليها بسبب إرث، أو وصية، أو حكم قضائي، وفي هذه الحالة يتعين عليه أن يوفق أوضاعه خلال مدة لا تتجاوز سنتين من أيلولة هذه الزيادة.
- الحالات الأخرى التي تقررها التعليمات والقواعد التي تصدرها الهيئة.
*عدلت المادة (74) بموجب القانون رقم (22) لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية.
مادة (75)*
يلتزم المصدر الذي تخضع أوراقه المالية للاستحواذ، وخلال سبعة أيام عمل من استلام العرض، بأن يرفع للهيئة رَدًّا يبين رأيه وتوصيته للمساهمين.
*عدلت المادة (75) بموجب القانون رقم (22) لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية.
إذا كنت تبحث عن شركة محاماة كويتية متخصصة في تقديم الخدمات القانونية لقطاع أنشطة الأوراق المالية وأسواق رأس المال والأسهم، يمكنك الاعتماد علينا في شركة تقنين للمحاماة والاستشارات القانونية.
لحجز موعد أو طلب استشارة قانونية حول عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية يسعدنا تواصلكم معنا.