ما هو الاستحواذ على الشركات؟

المقصود بالاستحواذ على الشركات هو السيطرة المالية والإدارية لإحدى الشركات على النشاط التجاري لشركة أخرى، وذلك بشراء كل أو جزء كبير من أسهم الشركة المراد الاستحواذ عليها، بحيث تسمح نسبة الأسهم المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.

 عرض الاستحواذ على الشركات المدرجة في البورصة الكويتية

للاستحواذ على إحدى الشركات المدرجة في البورصة الكويتية تقوم الشركة المستحوذة بتقديم عرض الاستحواذ لمساهمي الشركة المراد الاستحواذ عليها مباشرة، على أن يتاح لكل مساهم الخيار ببيع أسهمه للشركة مقدمة العرض أو الاحتفاظ بها، ويجب على الشركة مقدمة عرض الاستحواذ الإفصاح عنه بتقديم مستند عرض الاستحواذ إلى هيئة أسواق المال للحصول على موافقتها، ولا يجوز نشر مستند العرض قبل موافقة الهيئة عليه.

ويجب أن يتضمن مستند عرض الاستحواذ على المعلومات التالية:

1. معلومات وافية عن مقدم العرض والشركة محل العرض.
2. تفصيلًا عن الأسهم محل العرض، وأية حقوق أو التزامات مرتبطة بها.
3. إجمالي مبلغ العرض المقدم.
4. وصفًا كاملًا لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم باتخاذ التدابير اللازمة بخصوص التمويل.
5. تفصيلًا عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.
6. بيانًا بأية شروط أو قيود يخضع لها العرض وأية إجراءات مرتبطة بها.
7. الجدول الزمني لعملية الاستحواذ.
8. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم العرض في الشركة محل العرض.
9. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في مقدم العرض، في حالة عرض الاستحواذ الاختياري غير النقدي.

10 . حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة في الشركة محل العرض، يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم العرض مصلحة فيها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أطراف تابعة لمقدم العرض أو متحالفة معه، مع ذكر أسمائهم، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء، وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر أسمائهم.

11 . أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.

ويجب أن يحتوي مستند عرض الاستحواذ على بيان يوضح ما إذا كان هناك أي اتفاق أو ترتيب أو تدبير بين مقدم العرض، أو أي شخص تابع له أو متحالف معه، وأي من أعضاء مجلس إدارة الشركة محل العرض أو مساهميها، وكذلك تفاصيل هذه الاتفاقيات أو التدابير.

ويجب أن يحتوي مستند عرض الاستحواذ على بيان يوضح ما إذا كان سيتم تحويل الأسهم المراد الاستحواذ عليها بموجب العرض إلى أي أشخاص آخرين من عدمه، مع ذكر أسماء الأطراف في أي اتفاق أو تدبير أو تفاهم ذي علاقة بذلك إن وجد، وتفاصيل عن الأوراق المالية التي يمتلكها هؤلاء الأشخاص في الشركة محل العرض.

وإذا كان العرض يتضمن إصدار أوراق مالية غير مدرجة سدادًا لقيمة العرض، فيجب أن يتضمن مستند العرض تقييمًا لهذه الأوراق صادرًا عن مستشار استثمار مرخص له من قبل الهيئة.

وإذا كان سداد قيمة العرض يتضمن إصدار أوراق مالية، وكان مقدم العرض شركة غير مدرجة، فيجب أن يتضمن مستند العرض معلومات مالية وافية عن مقدم العرض، تشمل القوائم المالية المدققة من قبل مراقبي الحسابات المسجلين لدى الهيئة لثلاث سنوات مالية سابقة على العرض.

مدة إصدار مستند عرض الاستحواذ على الشركات

تصدر هيئة أسواق المال موافقتها على مستند عرض الاستحواذ خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من استلامه جميع الوثائق والبيانات والمعلومات الأخرى التي تطلبها، ويجوز للهيئة أن تمتنع عن إصدار موافقتها في الحالات التالية:

1. إذا كان العرض لا يتفق مع أحكام القانون ومتطلبات هذه اللائحة.
2. كون العرض غير مشفوع بالرسوم المطلوبة.
3. إخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام القانون وهذه اللائحة.
4. انطواء العرض على بيان غير صحيح أو ناقص، وكان من شأن ذلك التأثير في قرار المساهمين.

وإذا وافقت الهيئة على العرض يجب على مقدم عرض الاستحواذ الإفصاح عن موافقة الهيئة على مستند عرض الاستحواذ في البورصة والإعلان عن ذلك على الموقع الإلكتروني للشركة مقدمة العرض والشركة محل العرض وفي صحيفتين يوميتين على الأقل.

لطلب المشورة القانونية من محامي أوراق مالية في الكويت فإن مجموعة تقنين للمحاماة والاستشارات القانونية تضم فريقًا متكاملًا من المحامين المتخصصين في تقديم الدعم القانوني اللازم لكافة أنشطة الأوراق المالية، بما في ذلك إعداد مستند عرض الاستحواذ على الشركات المدرجة في البورصة الكويتية.

لطلب الدعم القانوني يرجى الاتصال بفريقنا القانوني.